这场战斗消耗了中日双方的大量兵力和弹药。高吉龙(孙逊 饰)决定不再和日军纠缠，他命令举起军旗，率部队向北回国。前园真圣看到中国军旗，也不甘示弱地打起日本军旗尾随。 日军士气低落，一色志郎(孙浩洋 饰)再次要求小山樱子(周莉 饰)履行慰安的义务，日本兵群起响应，前园真圣坚决不同意。 日本兵在原始欲望的驱动下，跟随一色志郎不顾生死地再次冲向东北营，而且专门冲向女兵。 王老赖和童班副(赵阳 饰)猛打日本兵，“钱保军”冲过来，杀了二名日兵，逼一色志郎带兵回去。一色志郎撤回去后，利用自己的宪兵身份跳动日军残部发动兵变，解除了前园真圣的指挥权。 前园广成(朱泳腾 饰)（钱保军）与哥哥前园真圣、樱子私会，当他知道了一色发动兵变后，非要去杀一色志郎。哥哥真圣不让二弟广成冲动，他说现在的日军已经失控。真圣要求广成专心完成军部偷密码的任务，这样广成就可能免于死亡，为前园家族留个后人。他自己和樱子只能听天由命了。 然而前园真圣知道，樱子现在非常危险，他劝樱子逃跑，但樱子不走。樱子清楚，要想保住真圣和广成的安全，摆在自己面前的只有一条路，就是用自己的身体去给即将崩溃的日军慰安。 小山樱子知道大哥真圣也暗恋自己，所以她要把自己的第一次慰安给真圣。真圣为自己无力保护樱子而愧疚难当，拒绝了小山樱子的请求。于是小山樱子脸上躺着泪，嘴里哼着令人心碎的歌谣缓缓走近慰安帐篷…… 东北营宿地，大家隐隐约约听到了日军野兽般地嚎叫，以为小鬼子发疯了。只有“钱保军”心里清楚那些嚎叫意味着什么，他只能无奈地默默流泪，默默祈祷……