莫碧兰(余心恬 饰)发现副司令汪作人不敬古敬斋(汪坚辛 饰),留下小辣椒给古敬斋作卫士。火凤凰(李彩桦 饰)大为惊讶,认为莫碧兰天生是当土匪的料。火凤凰、莫碧兰回到山上,李淑蔚(秦海璐 饰)指责火凤凰绑架迎珠,骂她不是女人。火凤凰大怒,欲枪毙李淑蔚。经过素芳(王缨灏 饰)解释,李淑蔚愕然。
原来,火凤凰一直想让自己成为一个正常女人,但从小在绺子里长大,铁与血的熏陶,她对女人一窍不通。绑架迎珠,是要她给自己当老师,教自己当女人。迎珠教火凤凰、素芳做女红,火凤凰笨手笨脚。刀疤脸再三挑衅八路军,打架斗殴,阳光(董彦麟 饰)很忧虑。孟云霄(王新军 饰)却不以为然,认为是部队闲久了生事,提出两军联合打一仗,让部队解闷。决定越过郭万铭(杨洪武 饰)防区去打荷叶镇。联军由孟云霄指挥。
张开江(韦亦波 饰)再次向火凤凰挑拨她与八路军的关系,说再不动手,部队可能让八路给吞并了。火凤凰动心,但要和孟云霄商量。阳光要杜大德道歉,化解了危机。但张开江不死心,要刀疤脸在联合作战中生事,杀掉几个八路,让两军彻底分裂。部队出发,火凤凰纵马追孟云霄,表达了自己的爱意。李淑蔚化装追赶部队参战,孟云霄夹在两个女人中,感情时时发生偏移。
联军经过郭万铭防区,郭不让八路经过,孟云霄巧妙化解,并拜访郭万铭,向他借了一个炮连以攻打荷叶镇。在如何打荷叶镇的方针上,杜大德和孙和尚(李炳雷 饰)发生矛盾,孟云霄各取所长,合理部署,围神南堡,准备打援。暗中则准备趁敌人出援,拿下荷叶镇。郭万铭也暗中部署,也想拿下荷叶镇。
孙和尚化装侦察,把维持会长一家绑上,正好杜大德也来侦察,救下了面白里红的维持会长一家,孙和尚和杜大德惺惺相惜,决定打完这一仗就拜把子。张开江抓住顾子胜(王九胜 饰)贪污一事要挟顾子胜,以分裂独立纵队和八路军的关系。战斗中,刀疤脸瞄准杜大德,被杜大德发现。
刀疤脸急中生智,打死一个冲向杜大德的敌军,杜大德没有怀疑他。围点打援的战术奏效,荷叶镇日军果然大举出援,被围困消灭。郭万铭率部乘虚攻击荷叶镇。